Garanti Bankası'ndan yapılan açıklamada BBVA yönetim kurulunun, bankanın BBVA mülkiyetinde bulunmayan paylarının tamamı için pay alım teklifi yapılmasına karar verdiğini bildirdi.
Bankadan yapılan açıklama şöyle:
BBVA Yönetim Kurulu, Türkiye Garanti Bankası A.Ş.’nin (“Garanti” veya “Şirket”) hâlihazırda BBVA mülkiyetinde bulunmayan paylarının tamamı için bir gönüllü pay alım teklifi (“Gönüllü Pay Alım Teklifi”) yapılmasına karar vermiştir.
Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin temel yapısı aşağıda açıklanmaktadır. Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin şart ve koşulları ayrıntılı olarak BBVA tarafından Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) onayına sunulacak olan bilgi formunda yer alacaktır. Söz konusu onayı takiben bilgi formu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanacaktır.
Gönüllü Pay Alım Teklifinde Bulunan:
BBVA.
Gönüllü Pay Alım Teklifine İlişkin Onay Başvurusu:
Pay Alım Teklifi Tebliği’nin (II-26.1) (“Tebliğ”) Dördüncü Bölümü hükümleri uyarınca; BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi’nde bulunmak amacıyla ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde bilgi formunun onaylanması için SPK’ya başvuruda bulunacaktır. BBVA, bahsi geçen başvuruyu önümüzdeki günlerde yapmayı planlamaktadır.
Gönüllü Pay Alım Teklifi’ne Konu Paylar:
İşbu açıklamada Şirket “paylarına” veya “payına” yapılan her atıf Borsa İstanbul’da işlem birimi olan 100 paydan oluşan lota yapılmış varsayılır.
Garanti’nin sermayesi, beheri 1,00 TL nominal değerli toplam 4.200.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirket'in sermayesini temsil eden imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
Bu duyurunun yapıldığı tarih itibarıyla BBVA, Şirket'in toplam sermayesinin %49,85’ini temsil eden toplam 2.093.700.000 adet paya sahiptir. Gönüllü Pay Alım Teklifi, BBVA’nın mülkiyetinde bulunan bahsi geçen bu paylar hariç, Şirket’in sermayesini temsil eden tüm paylara yöneliktir. Böylece Gönüllü Pay Alım Teklifi, Şirket'in toplam sermayesinin %50,15’ini temsil eden 2.106.300.000 adet paya yöneliktir.
Bedel:
BBVA'nın Şirket’in her bir pay sahibine teklif ettiği bedel, Şirket'in beher pay için nakit olarak 12,20 Türk Lirası’dır (“Gönüllü Pay Alım Teklifi Fiyatı”). Gönüllü Pay Alım Teklifi’ne konu olan tüm payların satın alındığı varsayımında, BBVA tarafından ödenecek azami bedel toplam 25.697 milyon Türk Lirası'dır (yaklaşık 2.249 milyon Avro1). BBVA, söz konusu bedeli kendi kaynakları ile ödeyecektir.
BBVA, bugünden itibaren herhangi bir zamanda Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin tamamlanacağı güne kadar Şirket’in pay sahiplerine karşı temettü, yedek akçe veya başka bir ilan veya dağıtım yapması durumunda, Gönüllü Pay Alım Teklif Fiyatı’nı, pay başına dağıtımın brüt tutarına eşit miktarda düşürme veya başka şekilde değiştirme hakkını saklı tutar.
Belirlenen Gönüllü Pay Alım Teklifi Fiyatı:
Bu duyuru tarihinden önceki 6 ay içerisinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından %34 oranında (9,12 Türk Lirası); ve
Bu duyuru tarihinden önceki 30 işlem günü içerisinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalamasından %24 oranında (9,83 Türk Lirası); ve
12 Kasım 2021’de Borsa’da oluşan kapanış fiyatından %15 oranında (10,58 Türk Lirası) primli olarak belirlenmiştir.
Gönüllü Pay Alım Teklifi, Garanti’nin tüm pay sahiplerine ellerinde bulundurdukları payların tamamı için yapılmakta olup, Gönüllü Pay Alım Teklifi sonucunda BBVA’nın Garanti’deki pay sahipliğinin (ve dolayısıyla oy haklarının) %50’yi aşması durumunda, Tebliğ'in 14’üncü maddesi birinci fıkrası (a) bendi hükmü uyarınca, BBVA’nın müteakip bir zorunlu pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğü doğmayacaktır.
İzinler:
BBVA’nın Garanti’nin toplam sermayesinin %50’sinden fazlasını satın alması, Türkiye ve diğer ülkelerde yer alan, çeşitli kurum ve kuruluşların ön iznine tabidir.
SPK, BBVA’dan BBVA’nın alması gereken ilgili tüm onay ve izinlerin usulüne uygun olarak alındığına dair teyit alana kadar Gönüllü Pay Alım Teklifi başvurusunu resmi olarak onaylamayacağını BBVA’ya teyit etmiştir.
Gönüllü Pay Alım Teklifi başvurusu SPK tarafından onaylandıktan sonra gönüllü pay alım teklifi süreci başlayacaktır.
BBVA, ilgili kurum ve kuruluşlardan alınan izin ve onayları yatırımcılara ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde açıklayacaktır.
Koşullar:
İlgili tüm kurum ve kuruluşlardan alınacak onaylar alındıktan sonra (yukarıda yer alan (5) numaralı bölümde açıklandığı üzere), Gönüllü Pay Alım Teklifi herhangi bir koşula bağlı olmayacaktır.
Gönüllü Pay Alım Teklifinin İptal Edilmesi:
Tebliğ'in 20’inci maddesi ikinci fıkrası uyarınca BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin fiili başlangıcına kadar ortaklığın paylarını satın almaktan vazgeçebilir. Bu durumda Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin iptali SPK’ya bildirilir ve kamuya ayrıca duyurulur.
Garanti’nin Borsa’da işlem gören iştirak ve bağlı ortaklıkları:
Gönüllü Pay Alım Teklifi, BBVA’nın, Borsa İstanbul’da işlem gören ve Şirket’in konsolide iştirakleri olan, Garanti Faktoring A.Ş. ve Garanti Yatırım Ortaklığı A.Ş.’de, ilgili Tebliğ hükümlerinde tanımlandığı üzere “yönetim kontrolünü” devralması sonucunu doğurabilir. Bu durumda Gönüllü Pay Alım Teklifi ile ilgili olarak BBVA, (söz konusu iki iştirakteki değil) doğrudan Garanti’deki payını artırmayı amaçlamaktadır. Ayrıca söz konusu iki iştirakin Garanti’nin son yıllık finansal tablolarına göre varlık toplamına olan etkisi yüzde 1’in altında olup, aynı zamanda Garanti’nin faaliyet hacmi içinde bahsi geçen iki iştirak önemli bir yer taşımamaktadır. Bu bağlamda, bahsi geçen iştiraklerde yönetim kontrolünün elde edilmesi durumunda, BBVA, Tebliğ’in 18’inci maddesi birinci fıkrasının c bendi uyarınca söz konusu
iştirakler için pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muafiyet tanınması için SPK’ya başvuru yapmayı planlamaktadır.
Yetkili yatırım kuruluşu ve işlem koordinatörü:
Tebliğ’e göre BBVA’nın Gönüllü Pay Alım Teklifine aracılık etmek için gerekli lisanslara sahip bir yatırım kuruluşu ataması gerekmektedir. BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi için yetkili yatırım kuruluşu ve işlem koordinatörü olarak Garanti’nin iştiraki ve BBVA’nın dolaylı iştiraki olan Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile anlaşmaya karar vermiştir.
Gönüllü Pay Alım Teklifinin tamamlanması için tahmini süreç:
Gönüllü Pay Alım Teklifi, yalnızca ilgili tüm kurum ve kuruluşlardan gerekli onaylar alındıktan sonra başlatılabilecek olup BBVA, Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin 2022 yılının ilk çeyreği içerisinde tamamlanacağını öngörmektedir.
BBVA için tahmini finansal etkiler:
Gönüllü Pay Alım Teklifi’nin BBVA üzerindeki finansal etkileri, teklifi kabul etmeye ve paylarını satmaya karar veren Garanti pay sahiplerinin yüzdesine bağlı olacaktır. BBVA, Çekirdek Ana Sermaye (Common Equity Tier 1) oranında yaklaşık eksi 46 baz puanlık bir azami etki, 2022 yılı pay başına gelirlerde2 yaklaşık %13,7 bir artış ve pay başına maddi defter değerinde3 yaklaşık %2,3 bir artış öngörmektedir (tüm Garanti pay sahiplerinin teklifi kabul ettiği varsayılarak).
Yatırımcı sunumu:
İşbu özel durum açıklamasının yapıldığı gün, Madrid saati ile sabah 9:30’da (İstanbul saati ile sabah 11:30’a tekabül etmektedir) bir yatırımcı sunumu gerçekleştirilecektir. Söz konusu sunuma BBVA’nın internetteki web sitesi (www.bbva.com) üzerinden erişilebilir. Sunumun bir kaydı da en az bir aylık bir süre için yukarıdaki web sitesinde mevcut olacaktır. Söz konusu sunum aynı zamanda işbu özel durum açıklamasına ek olarak sunulmaktadır.
Madrid, 15 Kasım, 2021
1 Uygulanan döviz kuru, 12 Kasım 2021 tarihi itibarıyla 1 Avro başına 11,43 Türk Lirası şeklindedir.
2 2022 yılı içi için pay başına gelir üzerindeki etki, Garanti bakımından Bloomberg’in üzerinde anlaşma sağlanan 14.276 milyon Türk Liralık net gelir tahmini; BBVA bakımından şirketçe toplanan ve üzerinde anlaşma sağlanan 4.052
milyon Avroluk net gelir tahmini dikkate alınarak yapılmıştır. Uygulanan döviz kuru, 12 Kasım 2021 itibarıyla ileriye yönelik ortalama döviz kuruna uygun olarak 1 Avro başına 12,91 Türk Lirası şeklindedir.
3 Ortak Sermaye Seviye 1 (Common Equity Tier 1) ve pay başına kayıtlı maddi değer üzerindeki etkinin belirlenmesi, piyasaya halihazırda duyurulmuş olan 3.500 milyon Avroluk pay geri satın alım programının Ortak Sermaye Seviye 1 (Common Equity Tier 1) üzerindeki etkisi varsayılarak, grubun 30 Eylül 2021 tarihli finansal tabloları ve 1 Avro başına 11,43 Türk Liralık döviz kuru dikkate alınarak yapılmıştır. Bu açıklamanın yapıldığı tarihten Gönüllü Pay Alım teklifinin kapanış tarihine kadar olan Ortak Sermaye Seviye 1 ve pay başına kayıtlı maddi değer üzerindeki etkinin miktarı, diğer koşulların yanı sıra, Şirketin kaydedilmiş değerindeki ve Avro/Türk Lirası döviz kurundaki hareketlilikler
sebebiyle değişebilecektir.
Saygılarımızla,