Her yılın Mart ve Nisan ayları, anonim şirketler bakımından, olağan genel kurul toplantılarının gerçekleştirildiği dönem olarak bilinir.
Özellikle hisse senetleri Borsa İstanbul’da işlem gören şirketler, bir önceki yılın bağımsız denetim ve faaliyet raporlarını hazırlamalarını takiben, ilgili mevzuata uygun olarak olağan genel kurul toplantısı için ortaklara çağrıda bulunmaları gerekir.
Bu çağrının en az üç hafta sonrasında ise şirket ortaklarının, yöneticilerin, denetçilerin ve gerektiğinde Hükümet Komiserinin katıldığı toplantı gerçekleşir. Her ne kadar ilgili kanun maddesinde “Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır” ifadesi yer alsa da, gerçek hayatta bu olağan toplantıların yapılması Nisan, Mayıs hatta Haziran aylarına kadar sarkmaktadır.
Peki anonim şirketin yılda en az bir kez yapmak zorunda olduğu genel kurul toplantılarının hisse senedi yatırımcısı açısından ne anlama gelir?
Öncelikle bu toplantıların hangi kanun ve ikincil mevzuatla düzenlendiğine bakalım: Konunun temel kanunu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’dur. Bu Kanun’un 407-451 arasındaki maddeleri tamamen anonim şirketler genel kurul toplantılarıyla ilgilidir. Yine bu Kanun ile ikincil düzenleme yapma yetkisi Gümrük ve Ticaret Bakanlığına verilmiştir. Bakanlığın 2012 yılında çıkardığı; “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” ve “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” isimli iki yönetmelik ile toplantıların nasıl yapılacağı ayrıntılarıyla düzenlenmiştir.
Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği” Borsa İstanbul şirketleri için ek yükümlülükler içermektedir. Bu düzenlemelerin ayrıntılarını her hisse senedi yatırımcısının bilmesi elbette gerekmez, ancak her hisse senedi yatırımcısı genel kurul toplantısına nasıl katılacağını ve haklarının neler olduğu konusunda fikir sahibi olmalıdır.
Anonim şirketlerde genel kurul, şirket ortaklarından oluşur ve her yıl en az bir defa toplanarak yetkisinde bulunan kararları alır. Faaliyet yılının bitimini takiben 3 ay içinde olağan genel kurul toplantısının yanı sıra, gerekli durumlarda her zaman olağanüstü genel kurul toplantıları da yapılabilmektedir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 408 maddesinde genel kurulun devredilemez yetkileri şöyle ifade edilmiştir. “Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:
1. Esas sözleşmenin değiştirilmesi,
2. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları,
3. Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin ve işlem denetçilerinin seçimi ile görevden alınmaları,
4. Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması,
5. Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi,
6. Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı,”
Görüldüğü gibi şirket açısından hayati öneme sahip kararlar sadece ve sadece genel kurul toplantılarında ortaklar tarafından alınmaktadır.
Bir şirketin hisse senedine yatırım yapan yatırımcı aynı zamanda şirketin ortağı olduğu için, genel kurul toplantılarına katılıp kararların alınmasına dâhil olabilme hakkı vardır. Toplantıya katılabilmek için şirketin internet sitesinden veya Kamuyu Aydınlatma Platformundan (KAP) toplantı tarihinin takip edilmesi gerekli, çünkü şirketler genel kurul toplantısının ne zaman yapılacağını ortaklarına mektup, telefon veya mail yoluyla bildirmemektedirler.
Şirket ortakları, toplantılara şahsen katılabilecekleri gibi kendilerini vekil aracılığı ile de toplantıda temsil ettirebilirler. Toplantılara yasal vekillerini gönderecek olan ortaklar, şirketin internet sitesinde yer alan vekâletnameyi doldurup noterden onaylatarak vekillerine yetki vermeleri gerekiyor.
Ayrıca ortağın kendisi veya vekili, toplantıya fiziki olarak katılabileceği gibi elektronik ortamda Dünya’nın internet bağlantısı olan herhangi bir yerinden de katılabilmektedir.
Toplantıya fiziki ortamda katılmak isteyen ortaklar veya yasal temsilcileri, sadece üzerinde vatandaşlık numarası bulunan nüfus cüzdanlarını ve vekâletnamelerini göstermeleri yeterlidir. Genel kurul toplantısı yapan şirketin yetkileri, toplantıdan bir gün öncesinin saat 23.59 itibariyle Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan (MKK) şirket toplantıya katılma hakkı bulunan ortakların listesini almaktadırlar.
Ancak hisse senedi sahibi, MKK’dan kişisel bilgilerinin üçüncü kişilerle paylaşılmasını istememiş ise isimleri doğal olarak bu listede olmayacaktır. Bu durumda yatırımcının kendi aracı kurumuna başvurarak kişisel bilgilerinin şirket ile paylaşılmasına izin vermelidir. Aksi takdirde hisse senedi yatırımcısının, MKK’dan alınan listede ismi olmadığı için toplantıya katılması mümkün olmayacaktır.
Hisse senedi yatırımcısı istediği takdirde toplantılara elektronik ortamda, toplantının yapıldığı yerde bulunmadan da katılabilmektedir. Ancak bunun için yatırımcının, MKK Elektronik Genel Kurul Sistemi ile uyumlu teknik alt yapısının bulunması ve gerekli başvuruları yaparak sisteme kaydolması gereklidir. Bu konu ile ilgili ayrıntılı bilgilere https://egk.mkk.com.tr/egkweb internet adresinden ulaşılabilir.
Genel kurul toplantısına katılan yatırımcının, toplantı gündemine bağlı kalmak şartıyla, şirketin faaliyetleri hakkında soru sormak, görüş bildirmek ve önerilerde bulunma hakkı bulunmaktadır. Daha da önemlisi toplantıda alınan kararların hak ihlaline neden olduğunu veya şirketin çıkarlarına aykırı olduğunun düşünen yatırımcılar, ilgili kararların oylamasına katılım ret oyu vermek ve muhalefet şehrini tutanağa işletmek şartıyla, bu kararların iptal edilmesi için mahkemeye başvurma hakkı bulunmaktadır.
Yukarıda saydığımız bireysel hakların kullanımı, yatırımcının hak kayıplarını önleyeceği gibi şirket yöneticilerinin daha disiplinli, verimli ve dürüst çalışmaları için baskı unsuru olacaktır.