Oyak'ın borsadaki 5 çimento şirketi birleşiyor
25"Yönetim Kurulumuzun 30.12.2019 tarihinde yapılan toplantısında, Yönetim Kurulumuz tarafından
1. Şirketimiz ve Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,
2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem de devrolunan sıfatıyla Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ‘nin SPK'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 30/09/2019 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,
3. Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ‘nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ile birleşilmesi işleminde birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, tüm şirketlerin de SPK'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
