Borsa İstanbul Genel Müdür Yardımcısı Mustafa Kemal Yılmaz, Ulusal ve İkinci Ulusal Pazarın kaldırıldığını ve yerine Yıldız Pazar ve Ana Pazar olarak 2 yeni pazar oluşturduklarını bildirdi.

Kotasyon Yönergesindeki değişikliklere ilişkin soruları yanıtlayan Mustafa Kemal Yılmaz, mevcut yönetmeliğin 2004 yılından bu yana yürürlükte olduğunu anımsattı.

Artık sermaye piyasalarında yeni bir anlayışın hakim olduğu, yeni kavramların ve finansal enstrümanların devreye girdiği bir sürecin başladığını belirten Yılmaz, Borsa İstanbul'da da işlem gören sermaye piyasası araçlarının kotasyonuna ilişkin mevzuatını bu yeni anlayış çerçevesinde revize etme ihtiyacının doğduğunu anlattı.

Yılmaz, artık daha rahat anlaşılabilir ve daha bütüncül bir mevzuatları olduğunu aktardı. Yeni düzenlemeyle halka arzlarda getirilen en önemli yeniliklere değinen Yılmaz, "Halka arzlarda hem çok temel yenilikler hem de bazı ciddi tedbirler getirdik" diye konuştu.

Yılmaz, tüm pazarlar için sayısal kotasyon koşullarını tamamen yenilediklerini kaydederek, bunu yaparken öncelikle halka açık kısmın piyasa değerini esas aldıklarını, ancak karlılık, özsermaye/sermaye büyüklüğü, halka açıklık oranı gibi kıstasları da kullandıklarını aktardı.

Halka arzlarda 25 milyon lira halka açık kısmın piyasa değerinin altındaki şirketleri Gelişen İşletmeler Piyasası'na (GİP) yönlendirdiklerini dile getiren Yılmaz, "Şirketler, piyasa değeri 25 milyon lira ile 100 milyon lira arasında ise Ana Pazara, 100 milyon liranın üzerinde ise Yıldız Pazar'a başvuru yapabilecekler" ifadelerini kullandı.

Yılmaz, ilk kotasyonda şirketlerin vergi öncesi kar etmiş olmaları şartı yerine artık Faiz Amortisman ve Vergi Öncesi Kar (FAVÖK) şartının aranacağını belirterek, bunun, özellikle yatırım dönemlerinde finansman ve yatırım gideri nedeniyle zarar eden şirketler için bir kolaylık olacağını vurguladı.

Genel Müdür Yardımcısı Yılmaz, şöyle devam etti:

"Bunların dışında altı çizilmesi gereken belki de en önemli kotasyon şartı şu: Herhangi bir sermaye piyasası aracı tüm kotasyon koşullarını sağlasa dahi, Borsanın güvenilirliğine ve işleyişine ilişkin olumsuz bir durumun tespiti halinde, Yönetim Kurulumuz gerekçelerini belirterek başvuruyu reddetme veya şirketin başvurulan pazar dışında farklı bir pazarda işlem görmesini belirleme yetkisine sahip olacak.

Benzer şekilde, tüm kotasyon koşulları sağlansa dahi, başvuru yapan bir şirketin yönetim kurulu üyeleri, genel müdürü veya yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklarının, özetle bankacılık ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan suçlardan veya zimmet, kaçakçılık, dolandırıcılık gibi suçlardan hüküm giymemiş olması veya bazı taksirli suçlardan dolayı 5 yıldan fazla hapis cezası almamış olması şartını getirdik."

Yeni pazar yapılanması

Yılmaz, yeni pazar yapılanmalarına neden ihtiyaç duydukları konusuna değinerek, önceden kot içi ve kot dışı kavramları olduğunu hatırlattı. Ulusal Pazar kot içi olarak konumlanırken bunun dışındaki tüm pazarların kot dışı olarak konumlandırıldığını ifade eden Yılmaz, "Bu ayrım anlamayı oldukça zorlayan ve çoğu zaman işlevsel olmayan bir ayrımdı. Bunu gidermek için Pay Piyasası'ndaki pazarları yeniden yapılandırdık" dedi.

Yılmaz, yeni pazar yapılanmasında Ulusal ve İkinci Ulusal Pazarı kaldırdıklarını, yerine Yıldız Pazar ve Ana Pazar olarak 2 yeni pazar oluşturduklarını, yeni pay alım satım sistemi devreye girdiğinde Ulusal ve İkinci Ulusal Pazar'da işlem gören payları, fiili dolaşımdaki payların piyasa değerine göre bu yeni pazarlara dağıtacaklarını anlattı.

Yılmaz, fiili dolaşımdaki payların piyasa değeri 100 milyon lira ve üzerinde olanlar ile BİST 100 endeksinde yer alan şirketlerin Yıldız Pazar'da, bu rakamın altında olan şirketlerin ise Ana Pazar'da işlem göreceği bilgisini verdi.

GİP'in ise Pay Piyasası altında ayrı bir pazar olarak sınıflandırıldığını belirten Yılmaz, bu pazarın geliştirilmesine yönelik yeni düzenlemeler yapıldığını söyledi.

Yılmaz, "Diğer pazarlarımızdaki yapı ise aynı, sadece isimleri değiştirildi. Gözaltı Pazarı, 'Yakın İzleme Pazarı (YİP)', Kurumsal Ürünler Pazarı, 'Kolektif Yatırım Ürünleri ve Yapılandırılmış Ürünler Pazarı', Serbest İşlem Platformu, 'Piyasa Öncesi İşlem Platformu (PÖİP)' oldu" diye konuştu.

İlk defa düzenleme yapılan alanlar

Yılmaz, Borsa İstanbul'da ilk defa bazı alanlarda düzenleme yapıldığını kaydederek, sözlerini şöyle sürdürdü:

"Yurt dışında birçok borsada mevcut olan Birleşme Amaçlı Ortaklık (SPAC: Special Purpose Acquisition Company) kavramı ilk defa kotasyon mevzuatımıza dahil edildi. Bu şirketler önceden belirlenmiş bir sürede, sermayesinin en az yarısını halka arz etmek ve sonrasında halka açık olmayan bir ortaklık ile birleşmek amacıyla kurulan ortaklıklardır. Bu şirketlerin halka arzdan sonra sağlanan kaynak ile belli büyüklükteki şirketlere sermaye koyup, birleşerek, piyasa koşulları nedeniyle halka arz yapamayan şirketlerin sermaye piyasasına kazandırılması amaçlanmaktadır."

Yılmaz, borsada işlem gören yabancı şirket sayısının artırılması amacıyla Nasdaq Stockholm Borsası gibi birçok borsada uygulanan hızlı kotasyon (fast track kotasyon) uygulamasına başladıklarını da bildirdi.

Bu kapsamda, yönetim kurulunun belirleyeceği yabancı borsaların ana pazarında işlem gören payların SPK'nın izahnamesini onaylaması halinde hiçbir şart aranmadan Borsa İstanbul'da işlem görmeye başlayabileceğini anlatan Yılmaz, yine yabancı şirket kotasyonlarına kolaylık olması açısından kendi ülkesindeki borsaya kote olma ve Bakanlık izni alınması şartlarını kaldırdıklarını ifade etti.

GİP'in yeni yapısı

Yılmaz, GİP'in yeni yapısına ilişkin şunları söyledi:

"Yeni düzenleme ile halka arz öncesi ortaklık sermayesinde pay sahibi olan ortaklar veya bunların payını Borsa dışında satın alanlar, payların GİP'te işlem görmeye başladığı tarihten 2 yıl sonra, sahip oldukları paylarını satabilecekler. Ancak bu satışlar sonucu halka açıklık oranı hiçbir zaman yüzde 49'u geçemeyecek. Yeniliklerle GİP'in cazibesini artırmayı ve KOBİ'lerin sermaye piyasalarının sunduğu imkanlardan daha fazla faydalanmalarının sağlanmasını amaçlıyoruz."

Daha önce GİP'te piyasa danışmanının olumlu raporu ile şirketlerin işlem görmesine karar verdiklerini dile getiren Yılmaz, "Piyasa danışmanının hazırladığı rapor üzerine getirdiği şirketi GİP'e kabul ediyorduk. Artık GİP'e gelen tüm şirketleri biz de inceleyip öyle işlem görmesine karar vereceğiz. Piyasa danışmanı mekanizması da aynen devam edecek. Dolayısıyla burada üzerimize ekstra sorumluluk almış oluyoruz" ifadelerini kullandı.

'Artık kâr yerine FAVÖK'e bakacağız'

Yılmaz, ortaklık paylarının ilk kotasyonunda aranan sayısal şartlarda ve bu şartların yorumlanışında oluşan yeni anlayışa ilişkin artık şirketlerin karlılık performansı olarak vergi öncesi kâr yerine FAVÖK'e bakacaklarını aktardı.

Bu konuda finans sektöründeki şirketler için bir ayrıma gittiklerini, bu sektördeki şirketler için FAVÖK yerine net kar arayacaklarını bildiren Yılmaz, şirketlerin özsermayeleri açısından değerlendirme yaparken de belirli bir asgari rakamın sağlanması yerine temel prensip olarak özsermayelerinin sermayelerinden büyük olması şartını arayacaklarını ifade etti.

Yılmaz, bir başka yeniliğin daha olduğunu belirterek, "Halka arzlarda sermayenin yüzde 10'undan fazlasına tekabül eden tutarda pay alanların veya yönetim kurulu üyesi, genel müdür gibi bir dizi yetkili çalışanın halka arzdan aldıkları payları, halka açık kısmın piyasa değeri ve halka açıklık oranında hesaba katmayacağız. Daha önce bu oran yüzde 5 idi" diye konuştu.

Halka arzlardaki yatırımcı sayısında da yenilik yaptıklarını anlatan Yılmaz, eskiden halka arzda minumum 500 yatırımcı sayısı arandığını, pratikte bu şartın işlevinin kalmadığını gözlemlediklerini ve bu şartı tamamen kaldırdıklarını aktardı.

'Nitelikli yatırımcıya ihraçlarda Kurulun onayı dışında şart aramayacağız'

Yılmaz, son zamanlarda kira sertifikaları ve borçlanma araçları ihracına yönelik yaşanan artışı destekleyecek yeni düzenlemeler olup olmadığı konusuna da değinerek, borçlanma aracı ihracının önemli bir ivme kazandığın ifade ederek, özellikle kira sertifikaları için artık yeni bir anlayış olduğunu, ister halka arz edilsin isterse nitelikli yatırımcıya satılmış olsun, kira sertifikalarının kotasyonu için Kurulun onayı dışında herhangi bir şart belirlemediklerini, söyledi.

Yılmaz, "Asgari ihraç tutarı şartını kaldırdık. Eskiden olmayan yeni bir şart getirdik, ihraççının özsermayesinin sermayesinden büyük olmasını istiyoruz" dedi. Ayrıca, nitelikli yatırımcıya ihraç edilen borçlanma araçlarında Kurulun onayı dışında bir şart aramayacağız'' dedi.

Yılmaz, mevcut işlem gören şirketler üzerindeki tedbirler konusuna ilişkin, bütün sermaye piyasası araçları ve bütün pazarlar için tek tek ve oldukça ayrıntılı kottan çıkma koşulları belirlediklerini bildirdi.

Burada temel olarak üç alanda çok hassas olmaya çalıştıklarını dile getiren Yılmaz, sözlerini şöyle sürdürdü:

"Birincisi finansal durumun kötüleşmesi, ikincisi hukuksal yapının bozulması, üçüncüsü de kamuyu aydınlatmaya aykırılık ve Borsamıza karşı yerine getirilmesi gereken yükümlülüklerin aksaması. Bu şartların varlığı halinde Yönetim Kurulumuz sermaye piyasası aracını tamamen kottan çıkarabileceği gibi, pazarını değiştirebilir, uyarıda bulunabilir, süre verebilir veya uygun gördüğü başka tedbirleri de alabilir. Yatırımcılar ve şirketler halka arz konusunda daha rahat, daha güvenli hareket edecektir diye bekliyoruz."

Yılmaz, bankacılık kesiminin aldığı mesafeyi sermaye piyasası kesimine de aldırmaları gerektiğini belirterek, böylece Türkiye'deki finans sektörünü bir bütün olarak geliştirebileceklerini ve İstanbul'un uluslararası bir finans merkezi olması vizyonuna sermaye piyasası boyutuyla yapabilecek en iyi katkıyı sunacaklarını sözlerine ekledi.