Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü (OECD), 1960 yılının sonunda, 18 Avrupa ülkesi ile beraber ABD ve Kanada tarafından kurulmuş bir uluslararası işbirliği örgütüdür. Türkiye 1961 yılında üye oldu. Şu anda örgüte 34 ülkenin üyeliği bulunuyor. Az sayıda üyesi olmasına rağmen tüm dünyada etkili uluslararası örgütlerin başında geldiğini söyleyebiliriz.

İşte bu uluslararası kuruluş, bu yazının konusu olan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni de hazırlayan ve yayınlayan kuruluş. Eylül ayı başında Ankara’da yapılan G20 zirvesinde OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinin yeni hali kamuoyuna açıklandı. Yeni ilkeler, özellikle hakla açık şirketlerin iyi yönetilebilmesi için çok sayıda kural ve uygulamayı içeriyor. Dolayısı ile hisse senedi yatırımcısının da dikkate alması gerektiğini düşünüyoruz. Bu nedenle yazımızda bu ilkeler bütünü ele alıp, hisse senedi yatırımcısı açısından ne anlama geldiğine bakacağız.

1990’lı yıllarda dünryanın çeşitli yerlerinde yaşanan finansal ve ekonomik krizlerin etkisi ile çok sayıda büyük ölçekli halka açık şirket iflas bayrağını çekti. Bu iflaslarda elbette küresel piyasalarda yaşanan tıkanıklıkların etkili olduğu doğrudur. Ancak gün sonunda ortaya çıkan tablo gösterdi ki; iflas eden şirketlerdeki yolsuzluklar, risklerin iyi yönetilmemesi, doğru yöneticilerin atanmaması, şeffaflığın düşük olması, yetersiz denetim ve gözetim, özetle kötü yönetim uygulamaları hiç de göz ardı edilemeyecek seviyedeydi. Bu gerçek fark edilince, birçok ülke kanun yolu ile ya da idari düzenlemelerle, şirketlerin daha iyi yönetilebilmesi için çeşitli tedbirler aldılar, iyi yönetim uygulamalarını şirketler için zorunlu hale getirdiler. ABD’de 2002 yılında yürürlüğe giren ve Sarbanes-Oxley Kanunu olarak bilinen "Halka Açık Şirketler Muhasebe Reformu ve Yatırımcıyı Koruma Kanunu” buna örnek verilebilir.

Bu ortamda OECD de boş durmadı, konunun uzmanı akademisyen ve üye ülkelerin temsilcilerinde oluşan çalışma gurubu oluşturarak Kurumsal Yönetim İlkeleri geliştirdi ve 1999 yılında kamuya açıkladı. İlkeleri ilk olarak 2004 yılında revize edildi ve son haline de 2015 yılının Eylül ayında kavuştu. İlkelerin içeriğinde, başta halka açık şirketler olmak üzere büyük şirketlerin iyi yönetilmesini sağlayacak kural ve uygulamalar bulunuyor. Ancak bunlar bir yol gösterme, bir kılavuz niteliğinde. Çünkü her iyi yönetim uygulamasının her ülkede ve her şirkette için olumlu sonuç vereceğinin garantisi yok maalesef. Her ülkenin, kendi iş ortamına ve yönetim kültürüne uygun olarak, OECD İlkelerini kılavuz alarak kendi şirketleri için kurallar ve uygulamalar bütünü oluşturması bekleniyor. Nitekim OECD ülkesi olan veya olmayan birçok ülke kendi şirketlerine yönelik ulusal Kurumsal Yönetim Kodlarını oluşturmuşlardır.

Eylül 2015'te  yayınlanan ilkelerin yeni halinde ülkelerin hükümetlerine ve organize borsalara da çeşitli tavsiyelerde bulunuluyor. Özetle ilkeler hükümetlere diyor ki; şirketlerinizin adil, şeffaf, sorumlu ve hesap verebilir bir şekilde yönetilebilmesi için anılan bu ilkeler temelinde sağlam bir hukuki alt yapı oluşturun ve idari düzenlemelerinizin yine bu ilkelerle tutarlı olmasını sağlayın. Ayrıca ticaret kanunu, sermaye piyasası kanun, vergi kanunu, ihale kanun gibi şirketleri ilgilendiren tüm kanunların birbiri ile uyumlu ve kurumsal yönetim ilkelerine uygun hale getirin. Ülkedeki hukuki ve idari çerçeve ne kadar sağlıklı olursa, şirketler için önerilen kural ve uygulamaların hayata geçmesi de o ölçüde kolay olacaktır.

Yeni ilkelerde organize borsalar için de çeşitli tavsiyeler yer almakta. Uluslararası kabul görmüş iyi yönetim uygulamalarının, şirketlerin ölçeklerine uygun olarak, borsada işlem görme kıstası haline getirilmesi tavsiye edilirken, ayrıca kotta bulunan şirketlerin bu iyi yönetim uygulamalarını hayata geçirmelerini de teşvik edecek mekanizmaların oluşturulması önerilmektedir.

Türkiye de OECD İlkeleri'ne paralel olarak, halka açık şirketler yönelik ulusal Kurumsal Yönetim Kodunu oluşturan ülkelerden biri. İlk defa 2004 yılında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından OECD İlkelerine uyumlu olarak yayınlandı. 2012 yılının başında ise bazı önemli kurumsal yönetim uygulamaları zorunlu hale getirilerek güncellendi. Yönetim kurulunda en az iki bağımsız üyenin bulunması, ilişkili taraf işlemlerinde belirli kurallara uyulması ve şeffaflık, risk yönetim, yatırımcı ilişkileri bölümünün kurulması gibi genelde iyi uygulama olarak kabul edilen konular, ölçeklerine göre halka açık şirketler için zorunlu hale getirilmiştir.

Gelelim bütün bu anlattıklarımızın hisse senedi yatırımcısı için önemine: Bizce hisse senedi yatırımcısı yatırım kararı alırken uzun vadeli düşünmeli ve hisseyi seçerken kurumsal yönetim ilkelerini kıstas olarak almalıdır. Eğer halka açık bir şirket SPK Kurumsal Yönetim ilkelerinde yer alan kural ve uygulamaları etkili bir şekilde uyguluyorsa, bu şirket yatırımcı açısından daha az riskli olarak değerlendirilebilir. Çünkü bu kural ve uygulamalar, eğer etkili uygulanırlarsa, uzun vadede şirketin piyasa değerini olumlu etkileyecek niteliktedir. Ayrıca SPK İlkelerine uyacağını taahhüt eden şirketler, küçük yatırımcılar da dâhil şirket ortaklarına, sahip oldukları ortaklık haklarını en az maliyetle ve kolayca kullandırmakta, olası hak kaybında daha kolay tazmin imkânı sunmaktadırlar.

Bu nedenlerle, yatırım yapılacak şirketlerin internet sitelerine girilerek, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine ne ölçüde uyulduğunun öğrenilmesi gereklidir. Her şirket yılda bir defa SPK İlkelerinde yer alan kural ve uygulamalara uyup uymadığını ve uymuyorsa uymama gerekçesini açıkladığı “Uyum Raporu” yayınlamak zorundadır. Ayrıca zorunlu olmamasına rağmen bazı şirketlerin yaptırdığı “SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme Raporu” internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Bu iki rapor ile şirketin İlkelere ne ölçüde uyduğunu tespit etmek mümkün. Uyum seviyesi yüksek olan şirketlerin hisselerine yapılan yatırımın uzun vadede daha az riskli olacağını düşünüyoruz.